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九五至尊娱乐周年庆典时间|青岛港成立未满5年将上市 福莱特玻璃每股面值0.25元

2020-01-10 16:18:43 来源:网络

九五至尊娱乐周年庆典时间|青岛港成立未满5年将上市 福莱特玻璃每股面值0.25元

九五至尊娱乐周年庆典时间,成立未满5年的公司即将上市!一家公司发新股每股面值0.25元

文/末日机甲

9月18日,发审委审核3家公司的IPO。审核结果是青岛港、福莱特玻璃2家获得通过、去年12月被暂缓表决的浙江恒强科技不幸被否决。获得通过的青岛港成立于2013年11月15日,距今天过会差两个月才满5年,而且早在2014年6月6日就在香港联交所上市了,证券代码06198。

A股IPO的,绝大多数公司都是有限公司整体改制变更为股份有限公司再申报IPO的,都有股改这个中国特色的过程。青岛港股份公司成立时就是采用发起设立方式,一成立就是股份公司形式,而绝大多数A股IPO公司在成立之初都是有限责任公司形式。上世纪90年代,有些上市公司还采用募集方式设立,进入21世纪基本上绝迹了。青岛港2014年6月6日发行7.058亿股H股,发行价3.76元(港币)/股。2014年7月2日,青岛港行使超额配售选择权,增发7240.4万股H股,发行价与初次发行相同。目前总股本60.36724亿股。

过会的福莱特玻璃,位于浙江嘉兴,2015年11月26日登陆香港联交所,证券代码06865。当时发行H股4.5亿股,每股面值人民币0.25元,每股发行价格 2.1 港元,未实施超额配售选择权。福莱特本次A股发行有点特别的是,每股面值0.25元,发行股数不超过2亿股。

2008年4月25日上市的紫金矿业(601899),因此前H股上市时面值每股0.1元人民币,A股发行时每股百值也是人民币0.1元。

浙江恒强科技2017年12月13日上会时被暂缓表决,今天被否决。否决的原因主要是:实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户,向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金。汇款的原因及合理性被怀疑,是账外工薪、还是代垫成本或有其他利益安排? 净利润的增长速度高于营业收入增长速度,应收账款金额增加,占主营业务收入比例提高,经营活动现金流净额与净利润存在较大差异,不能得到合理解释;销售费用及管理费用占营业收入的比例不断下降的原因及合理性不能得到合理解释;实际控制人曾参股、全资控股的华祥电子,发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职,这公司作用存疑。

一、青岛港国际股份有限公司

(一)基本情况

公司为青岛港区的主要经营者,提供全面的港口相关服务,范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流及融资相关服务等配套及延伸服务。公司在青岛港区的业务涵盖四个港区,即大港港区、前湾港区、黄岛油港区和董家口港区。截至2017年12月31日,公司运营泊位84个。

公司总股本60.36724亿股中,内资股、H股占比分别为81.79%、18.21%。

青岛港集团为公司的控股股东,持股比例58.45%。公司实际控制人为青岛市国资委,持有青岛港集团100%股权。

(二)报告期业绩

2015年、2016年、2017年,公司营业收入分别为73.69亿元、86.84亿元、101.46亿元,扣非归母净利润分别为17.51亿元、20.56亿元、28.46亿元。营收和净利润都保持较快的持续增长。

(三)募资主要用途

拟募集资金不超过84.8亿元,拟发行新股不超过6.71亿股,每股面值人民币1元。募资项目5项:董家口港区原油商业储备库工程项目、董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目、董家口港区综合物流堆场一期项目、青岛港港区智能化升级项目、青岛港港区设备购置项目,另外补充流动资金20亿元。

(四)发审会议询问的主要问题

1、报告期发行人关联交易金额较大,集装箱、液体散货处理及配套服务业务主要由合营企业经营。请发行人代表说明:(1)采购销售及提供劳务关联交易的必要性及合理性,向关联方提供物流装卸服务的同时接受关联方物流装卸服务的合理性,港务管理费返还比例是否符合相关规定;(2)关联交易的定价机制及决策程序,交易价格是否公允,是否存在利益输送;(3)关联交易金额的增长幅度远超过主营业务收入增长幅度的合理性;(4)青港财务公司是否存在向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据金额超过吸收其存款的情况,向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据是否构成关联方资金占用或对关联方违规担保;(5)关联交易的内控制度是否健全并有效执行,发行人控股股东和实际控制人是否制定切实可行的措施进一步减少和规范关联交易。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人投资收益占净利润的比例较高,母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。请发行人代表说明:(1)与合作方成立合营公司的运营模式是否符合行业特征,是否影响发行人经营的独立性;(2)未将部分持股比例达到或超过50%的下属公司纳入合并范围是否符合企业会计准则的相关规定;(3)发行人是否存在“最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的情况;(4)报告期子公司及主要合营企业、联营企业的分红政策及实际执行情况,子公司及主要合营企业、联营企业利润分配的制度安排和章程规定能否保证发行人利润分配政策的正常实施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人毛利率逐年上升。请发行人代表:(1)结合各细分业务情况,说明报告期毛利率呈上升趋势的原因及合理性;(2)结合影响毛利率的主要因素,说明毛利率高于同行业上市公司毛利率平均水平的原因及合理性;(3)结合同行业上市公司相同或类似业务的情况,说明集装箱处理及配套服务、液体散货处理及配套服务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、商务部于2018年出具《商务部行政处罚告知书》,拟对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与QQCTN各处以20万元罚款,对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与青岛港集团各处以20万元罚款。此外,发行人在2014年卷入了系列贸易融资诈骗案件。请发行人代表说明:(1)遭致商务部2018年处罚的原因,该事项是否属于重大违法违规行为,发行人是否有切实有效的内控措施防止类似情况的再次发生;(2)2014年卷入系列贸易融资诈骗案件的背景和原因,相关案件是否已处理完毕,是否存在影响发行人利益的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。国家发改委2017年反垄断调查要求下调外贸进出口集装箱装卸费用。请发行人代表说明:(1)“贸易战”对发行人业务的影响;(2)该反垄断调查的具体情况、下调幅度及预计对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、福莱特玻璃集团股份有限公司

(一)基本情况

公司前身有限公司成立于1998年6月,股份公司成立于2005年12月29日,2015 年 11 月 26 日H股上市。目前注册资本4.5亿元人民币,总股本18亿股,其中H股4.5亿股,每股面值人民币 0.25 元。

公司是目前国内领先的玻璃制造企业,主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采和销售和 EPC光伏电站工程建设,其中,光伏玻璃是公司主要的产品。

公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非,阮洪良与姜瑾华为夫妻,阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女,赵晓非和阮泽云为夫妻,四人共计持有公司股份 111,877.20 万股,占公司总股本的 62.16%。

(二)报告期业绩

2015年、2016年、2017年,公司营业收入29.24亿、29.68亿、29.91亿,扣非归母净利润分别为4.15亿、5.76亿、4.08亿。

(三)募资用途

公司拟募集资金18.2亿元,拟发行股份不超过2亿股(每股面值0.25元人民币)。募资用途四个项目:年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目;年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目;年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期);85兆瓦分布式光伏发电项目。

(四)发审会议询问的主要问题

1、2017年发行人扣非后净利润同比下降29.19%;2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》。请发行人代表:(1)说明2017年净利润大幅降低的原因及合理性,收入利润的变动情况是否与可比上市公司情况基本一致;(2)说明发行人主营业务毛利率下降、显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(3)结合在手订单、产品售价等情况,说明发行人2018年业绩是否在大幅下降风险;(4)说明光伏玻璃是否存在行业产能过剩或整体持续衰退的情形,“5.31”光伏新政是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人外销收入占比较高。请发行人代表:(1)结合产品出口欧盟和美国的情况、未来的出口计划,以及相关反倾销和反补贴税率,说明该等情形对发行人销售策略和经营业绩的影响;(2)说明美国对华贸易政策变化、中美贸易摩擦升级对发行人经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期末,发行人应收账款及应收票据余额较大,报告期内发行人存在大量单项计提应收账款坏账准备且存在大额的应收账款减值准备转回情况。请发行人代表说明:(1)应收账款坏账准备计提政策是否审慎、充分,进行大量单项计提的原因及合理性;(2)应收票据特别是商业承兑汇票大幅变动的原因及合理性;(3)大额转回是否具有充分的依据和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)本次募集资金投资的玻璃项目与发行人现有产能的关系,是否为现有产能的扩张,是否符合产业政策;(2)在发行人产能利用率保持在75%左右、产销量无明显提高的情况下,发行人本次募投项目的产能扩大是否具有必要性,如何消化新增产能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人所从事行业为高污染行业,环境保护要求较高。请发行人代表说明,发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定,在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、浙江恒强科技股份有限公司

(一)基本情况

公司前身成立于2008年,2011年6月29日整体变更为股份公司。目前注册资本9000万元。

公司是专业从事各类针织机械电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术 企业。本公司生产的电脑控制系统是针织机械的核心零部件。

控股股东为恒强投资,现持有公司 80%的股权。胡军祥先生直接持有发行人 10%的股权,持有公司控股股东恒强投资 90%的股权,持有公司股东之脉投资 11.25%的股权。之脉投资直接持有公司10%的股权,综上,胡军祥直接和间接持有发行人 83.125%股份。是公司的实际控制人。

(二)业绩

2014年、2015年、2016年及2017年上半年,公司营业收入1.24亿、1.75亿、3.38亿及3.47亿,扣非归母净利润分别为-3250万元、978.92万元、3965.84万元及6947万元。

(三)募资用途

本次拟发行不超过3000万股,拟募集资金1.876亿元。募资用途为2个项目:智能控制系统产业化项目、研发中心建设项目。

(四)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户,向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金,请发行人代表说明:(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金的来源,汇款的原因及合理性,发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性;(2)上述资金支付是否涉及纳税义务;(3)是否已披露发行人与上述关联方的关联关系;(4)发行人高管平均薪酬是否与同行业、同地区可比公司存在显著差异;(5)是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度,应收账款金额增加,占主营业务收入比例提高,经营活动现金流净额与净利润存在较大差异。结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情况,请发行人代表:(1)说明报告期内营业收入、净利润较快增长的原因以及可持续性,净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性;(2)说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比例不断下降的原因及合理性;(3)结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等,说明是否存在放宽信用政策,提前确认收入的情形,应收账款坏账准备计提是否充分;(4)说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技,但睿能科技毛利率高于发行人。请发行人代表说明:(1)对于同类产品,发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性;(2)发行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性;(3)发行人高定价、低毛利经营的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份,并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外,发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明:(1)华祥电子主营业务及财务数据,是否曾与发行人发生业务往来;(2)发行人重要专利技术的取得方式及时间,并结合研发团队成员的工作经历,说明发行人是否存在侵犯第三方知识产权的情况,是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷;(3)华祥电子2008年逐步停止经营,但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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